6月22日，沪深交易所分别发布新修订的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》(以下统称《审核规则》)等相关业务规则。

为进一步明确科创板、创业板上市公司并购重组的审计标准和程序，提高重组审计工作的透明度，沪深交易所还制定发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》 《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》(以下统称《2号指引》)。

科技创新委员会《审核规则》有三个主要修订：

一是增加M&A及重组委对科创股份申请发行股份购买资产的审查程序，将重组上市的审查由现有科创板上市委员会变更为M&A及重组委的审查，同时修订所有涉及的相关规定。

二是调整审核时间，完善相关计算规则。与《证券法》相一致，重组交易申请的审查期限明确为自受理之日起，交易所审查和中国证监会登记的总时间不超过3个月；根据重组审核机构的审核惯例和M&A委员会的审核需要，本次发行股份购买资产申请的交易所审核时间调整为2个月。

三是对部分内容和用词进行调整，与证券法等相关制度的修订保持一致。

重组审计准则方面，科创板《2号指引》主要是对科创板上市公司并购不同于主板的相关规则的进一步解释，主要包括科创板上市公司购买标的资产的科技属性判断原则，科创板上市公司并购的分类审计安排。上交所表示，上述规则发布后，上交所将组织实施，确保新制度顺利落地，并在实践中不断优化完善。

创业板《审核规则》也明确了创业板上市委员会应增加合并重组委员会。并相应调整发行股份购买资产申请的审查期限，由目前的45天调整为2个月。此外，根据审计惯例，在暂停计时的情况下，增加了“处理会后事项，需要特别核查”两种情况。

创业板《2号指引》从重组标的资产的行业定位要求、分类审核机制、重组申报文件要求、重组申请被驳回后的处理措施等四个方面进一步明确了创业板重大资产重组的审核标准和程序。

在重组标的的行业定位要求方面，创业板《2号指引》明确，独立财务顾问应在实践中对标的资产所在行业进行检查和控制。如果标的资产所在行业不属于同一行业或上市公司上下游，应根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》对标的资产是否符合创业板定位进行详细论证分析，明确创业板重组标的要求与首次公开发行要求一致。此外，创业板重组审核还引入了快速审核机制和小快速审核机制，进一步提高审核效率。

创业板试点注册制实施以来，并购重组审查工作进展顺利。截至6月22日，深交所共核准重整申请9件，已登记生效8件。根据深圳证券交易所的规定，上述业务规则自发布之日起施行。截至6月22日，未经深交所重组审核机构审核通过的创业板上市公司将发行股份购买资产或重组上市申请，适用新规；经深圳证券交易所重组审核机构审核通过的申请，适用原规则。

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