真正的股权结构是股东性质+股权比例+股权布局。

通过估算股东的出资，约定其股权上限，最终确定持股平台。

真正的股权结构不是看他想占多少股份，而是看股东给公司带来什么价值，给出一个评价，哪些股东有什么权利，哪些股东不能有什么权利，又占什么股权比例！

案例情况

很多时候，人们认为我们是合作伙伴，我们都付出，我们只需要根据金钱的多少来设定比例。如今，越来越多的合伙企业，有人出钱，有人出力。对于创业者来说，这就像是遇到了中上层合伙的第一道坎。很难理解如何分配这笔股权。

最近，我们遇到了这样一个实际案例。a、B、C都是朋友，C想在某个城市开面包店。a和B认为这是一件好事。而且他们在这个行业多年，非常支持C。他们可以提供资金，C会在技术支持下联合开店。但是A和B在各自的区域都有自己的店，不可能花时间在某个城市联合经营这个店。可以提供资金支持和行业内的一些资源。

三人最终约定A出资40万元，B出资45万元，C出资5万元，C技术出资10万元。然而，他们很难将股份分配给每个人。a向我寻求建议，并问了他们的问题。

假设条件分析

假设一：

A和B都被视为投资者。按照投资原则，投资者大资金投资小股票，企业家小资金投资大股票，A、B占20%，C占80%。对于两个投资者来说，他们会觉得不公平。首先，他们不认为自己是投资者，也不太了解投资的原则。第二，他们会在产业等方面支持C。因此，这样，推广他们的想法实际上并不能达到预期的效果。

假设二：

按出资额计算，即使C的技术为10万元，也相当于C出资15万元。这样，C的持股比例是15%。一开始大家都会觉得还行。店铺盈利分红后，C会觉得自己的努力没有得到回报。我们知道，一个店铺再小，也需要经营，需要时间、精力等多方面的努力。包括人员管理、产品设计、营销安排等等。

此时，可能会有朋友提议给予C10%的干股奖励。无论激励模式如何设置，绩效型股票激励体现的是老板和员工之间的一种关系，而不是合伙关系。像他们这样一起开始的伙伴关系，会让真正工作的人感到沮丧。

具体应该怎么设计会比较合理？

中间有哪些点是我们需要考虑的？

股权设计的关键点梳理

我先问了对方几个问题：

1、你们开这个店在人员设置中是技术重要还是资金重要？

早期在答：开店肯定是资金重要，但日常运营和后续发展肯定是技术重要。

2、未来这个店的就只有这一个技术吗，还需要其他的技术吗？

如果答：的店发展的好，C靠自己会比较困难，需要增加其他技术人员。

trong>3、技术入股你们是怎么考虑的？因为这个技术没有什么专利证书。

答：C有这个能力和经验，而且店也是他全权运营，所以应该让他以技术入股。就是不知道他能把店经营到什么情况。

4、这个店只是开一个单店吗？需要注册公司吗？

嗯，先开一个单店，不需要注册公司，要注册个体工商。因为C之前没有创过业，所以先开这个店，未来发展的好再考虑公司的情况。

还有一些其他的关键点分别进行了沟通，但是这是四个最重要的问题。

针对他们的这些情况，我给出的建议是以分阶段的贡献来衡量价值体理，结合店的发展周期需求进行考虑。以动态的分配模式，结当下，同时又要为未来的变化留出出口。

股权设计过程

1、确定公司形式：个体工商

2、股东人数及类型：三个股东，其中两个人只出钱，不参与实际的经营管理，另一个人出部分钱加技术出资。

3、股比确定及进退机制：

股比确定：按照股东的情况，建议先把股东分为资金股与技术股，以三年为节点，共同商定每一年的资金股与技术股的权重占比，形成一个动态的分配模型。

分红计算模型：

假设第一年的净利润是100万，结合第一年的权重，则资金股可分得80万，技术股可分得20万。

资金股的分配公式以A为例：A分红＝45万/（45万+40万+5万）X80万＝40万

技术股C＝20万分红。

对于技术股来说，一是未现金，负责经营和以技术出资，所以要对技术股进行约定，可以以店的年度销售额或者利润等指标做一个设置，技术股的分红＝销售额的实际完成率X销售额。

假设第一年定的销售额是500万，如果最后只完成了400万，那销售额完成率＝80%

技术股C分红＝80%X20万＝16万。以此类推。

进退机制的考虑：

（1）约定前两年资金股的股东不能随意退出，因为前几年资金还是比较重要的。

（2）如果店面连续2年未盈利，则技术股需要补齐对应的10万现金

（3）其他的退出考虑结合股东的实际情况，再进行其他约定

（4）特殊事件的约定

因为他们是个体工商，不存在所谓的股权，所以以上的整体分配，主要是各股东对应的分红比例进行的设计。如果是公司的形式，就需要再考虑一下关于股东权利、经营权等方面的表决分配。

4、协议的签署：根据分模式的设计约定，以及其他的考虑约定，共同拟定合伙协议，三方共同签署

5、工商登记：

通过以上合伙五步法的分析，对于整个案例会非常清晰，对于其他的股东合伙情况，我们也可以利用这种方式进行一步步的分解，然后就能很好解决合伙机制的问题。

这个案例中需要特注意的是对于技术合伙人的约定，不一定是销售指标的形式，也可以用其他的方式，因为行业不同，技术对应的内容也不同，所以对应的设计因素肯定是不同的。

如果公司形式是主体的话，要考虑实际股权的问题，在动态设计的指标上就要结合合伙人的实际情况和项目本身的情况进行设计，然后设定一个周期，比如三年或者四年，最终形成固定的股权比例，进行工商的实际变更。或者先假设以达到的情况为准进行工商注册，所有的约定在股东协议中进行约定，做好退的约定。如果在约定的时间内未达到的话，则需要把未达到的部分对应的股权进行回购。

合伙股权重在设计、制度为主、人情为辅。既要独立又要结合，不能单一的靠某一个指标进行权衡。单一的指标具有片面性，重要的是在中国这种环境中，人情因素还是需要照顾一二的。

股权激励不是让公司所有人成为股东，而是让公司所有人都有机会成为股东。股权激励的核心目的并非仅仅在于培养了多少个股东，而更在于打造了多少个像老板一样思考和行动的小老板、合伙人。

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