作者|姚悦

　　编辑|缪凌云

　　在6月那场鸿蒙概念股狂欢中，润和软件上演现象级“咸鱼翻身”，几年都不断下跌的股票，突然在一个多月暴涨4倍。但荣获“鸿蒙龙头”名号的同时，鸿蒙“含量”较小、股东纷纷减持、证监会一月三次下函等状况难以回避……

　　如今，鸿蒙系统开发者日之后，润和软件下跌7.24%，市场在担心什么？

　　7月31日，鸿蒙系统开发者日杭州站举办。但一众技术专家、开发者对鸿蒙系统又一次的隆重宣传，并没有再像6月那场发布会一样强烈刺激到鸿蒙概念股的神经。

　　8月2日，开发者日过后的第一个交易日早盘，鸿蒙概念板块跌幅达2%，曾强势领涨的润和软件领跌，全天收跌7.24%，此后两日小幅回升。

　　此番情景与润和软件创造的“20CM奇迹”相差甚远。6月2日，鸿蒙操作系统发布会召开后，一个多月的时间，润和软件股价从每股21.13涨到最高每股52.5元，相较于5月最低每股8.53元，涨幅更是超过400%。

　　事实上，此次润和软件股价没有受到鸿蒙消息刺激，反而下跌不是毫无征兆，其早已存在诸多值得关注的问题，比如鸿蒙“含量”极小、巨额商誉减值风险大。此外，颇为蹊跷的是，此前股票涨势利好情况下，股东却纷纷减持，大股东质押了99%以上的股票。润和软件更是一个月内收到三封证监会发函，涉及到控股股东资金占用问题。

　　散户狂欢、股东减持、证监会问询

　　此前，润和软件股价经历了一场并不多见的“速度与激情”。进入5月中旬，润和软件的股价就开始有了上升趋势。6月2日，鸿蒙操作系统发布会召开后，润和软件便开启飙升模式。

　　60多天，润和软件从每股8.53元最高涨至每股52.5元，涨了约4倍，市值也一度从76.02亿元飙升至374.04亿元。其中6月7日至6月17日连续8个交易日收盘价涨幅偏离值累计达到101.3%，股票进入停牌核查。

　　

　　来源：Wind金融终端

　　值得关注的是，在股价狂欢的同时，各方的动向却不尽相同。

　　之前共同作为公司第一大股东和实控人的周红卫与姚宁，在5月28日解除了一致行动人协议，同时姚宁将部分股权转让了给周红卫。由此，周红卫个人持有润和软件10.31%的股份，姚宁则成为持股2.04%的小股东。

　　无独有偶，和前大股东姚宁一样“后退”的还有第二、第三、第四、第十大股东。

　　一季报显示，南京国资混改基金、服贸基金、上海云鑫分别为润和软件第二、第三、第四大股东，持股比例分别为5.02%、5.02%、5%。但在5月，根据一系列公告，三家机构均将持股比例减持至5%以下。这“5%”是一个具有技术含量的点，因为根据相关规定，持股比例低于5%的股东继续减持时，无需通知上市公司进行公告。

　　润和软件的第十大股东——焦点科技（002315.SZ）更是彻底清仓套现，通过集中竞价减持了其所持有的全部润和软件股份，成交金额约7400万元，扣除相关税费后预计对公司2021年度净利润影响约为2251.7万元。

　　与此同时，Wind显示，截至发稿前，润和软件实控人周红卫质押股份3300万股，占其持有公司股份总数的99.27%，占公司总股本的4.14%。

　　业内人士表示，股权质押是一个非常便捷的融资手段，但如果质押比例过高，则说明有两种可能：一是持股股东资金状况不是很好，需要通过质押来资金周转；二是大股东对公司的前景不是十分看好。

　　证监会这边对于润和软件也格外关注，在5月先后发了一封问询函、两封关注函。而且大部分问题都围绕润和软件缺不缺钱。

　　值得重点关注的是，润和软件在发布2020年报的同时，发布了一个资产报告，称公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（下称：润和投资），非经营占用上市公司资金。

　　具体情况为，2020年润和投资向供应商拆借资金合计6923万元，这些钱是润和软件给供应商的预付款。2021年初再次通过同类方式实施资金占用7744.04万元。润和投资非经营性占用上市公司资金，日最高占用额为9167.04万元，占2020年末归母净资产的3.19%。

　　尽管润和投资分三次连本带息还清上述占款，但北京市康达（广州）律师事务所律师吴越表示：“控股股东占用上市公司资金的行为已经触及了相关法律条款，是违规违法的。严重的有可能涉及经济犯罪。”

　　这并不是润和软件唯一的“黑历史”，实控人周红卫还曾涉及过一起黑幕交易。周红卫在润和软件和蚂蚁云金融签署战略合作协议的内幕信息敏感期，与朋友频繁联络、接触，帮其买股票套利，后被认定存在非法获取内幕信息及内幕交易的情形。

　　“老交情”华为仅贡献不到1%的“含鸿量”

　　风云资本界发现，大约从2020年底开始，润和软件就一再亮明“鸿蒙生态共建者”的身份。

　　2020年12月14日，润和软件曾在投资者互动平台回复：公司是Harmony OS 2.0首批官方正式宣布的生态共建者，并提供了官方首批支持Harmony OS 2.0的三款开发套件。

　　

　　来源：互动易

　　2020年年报，润和软件也称自己是OpenHarmony（开放鸿蒙）发起单位之一、华为HarmonyOS（鸿蒙操作系统）生态共建者，未来将围绕包括鸿蒙技术的研发在内的几大方向开展创新业务、产品研发。

　　如此强调“鸿蒙生态共建者”身份， 润和软件的“鸿蒙实力”究竟有多强？

　　在对证监会的回复中，润和软件表示，2020年公司与鸿蒙相关业务对外实现收入155.22万元，毛利30.3万元。2021年鸿蒙相关业务在手订单额为2365.75万元。润和软件当年的营收规模为24.8亿元。

　　以不到1%的鸿蒙概念营收撬动300亿左右的市值增幅，不免引来“蹭热点”的质疑。风云资本界注意到，停牌核查之后，在互动易上，润和软件对于鸿蒙相关的问题也不再作详细回复。

　　不过，抛开鸿蒙，润和软件和华为的“交情”却由来已久，甚至可以追溯到润和软件2012年上市以前，当时华为同时是润和软件的第七大股东兼重要客户。

　　润和软件《招股书》显示，发行前，华为投资控股有限公司（下称：华为投资）持有润和软件285万股，占比4.95%，上市后降至3.71%。华为投资由华为投资工会委员会出资98.61亿元，任正非出资1.29亿元设立。

　　华为投资控股的华为技术有限公司（下称：华为技术）则是润和软件的重要客户。从2010年开始，华为技术主要与润和软件在智能终端嵌入式软件领域合作。

　　润和软件上市后的第一个年报显示，2012年1-6月份向华为投资及其关联公司实现软件开发业务收入合计1925.55万元。2012年全年与华为投资及其关联公司发生的日常关联交易总额为2930.67万元。

　　当时在《招股书》中，润和软件称，华为技术不仅推荐华为投资入股，也愿意与公司进行比较长期的合作。华为技术未来与公司的业务量预计仍将持续上升，成为公司的重要客户之一。

　　但双方的关系并没有如润和软件预期发展。2014年，华为投资持有润和软件的限售股在全部解禁并出售，2015年起华为投资已不属于公司关联方。此后润和软件与华为也没有相关交易。直到2018年，才又与华为开始了一些合作。

　　值得注意的是，华为投资清退的2014年，润和软件正在进行一系列“蛇吞象”的并购。

　　“蛇吞象”并购后巨额商誉暴雷

　　润和软件的前身是南京润和，由周红卫成立于上世纪90年代。2006年，润和软件在深圳成立，公司核心业务是软件外包。

　　2012年，润和软件正式登陆资本市场，不久之后，想要进行多元化发展的润和软件，采取了市场惯用的并购手段。

　　2013年末，润和软件资产总额为10.94亿元，货币资金更是只有4.33亿元。但在此后的2014年至2017年的三年间，润和软件却花费了30多亿元，陆续并购了数家软件和外包公司。

　　在上述并购的公司中，润和软件花费了21.98亿元的10倍溢价，并购了净资产只有1.98亿元的金融科技公司联创智融。

　　高溢价收购也给润和软件带来了巨额商誉。截至2015年末，润和软件的商誉金额高达26.28亿元，占总资产的比重已经达到52.58%。其中，联创智融形成18.94亿商誉。

　　

　　来源：润和软件官网

　　但没过多久这巨额商誉就暴了雷。联创智融主要从事金融科技服务业务，客户主要为银行等持牌金融机构以及为金融机构提供IT服务的系统集成商。在收购的前三年，其顺利地完成了业绩承诺，但在业绩承诺期满后，2019年第四季度，联创智融的业绩由盈利直接变脸，亏损1.4亿，润和软件对联创智融计提15.73亿元的商誉减值准备。

　　2019年，润和软件一共出现了16.3亿元的巨额商誉减值，导致当年出现了17.94亿元的亏损，这比上市以来累计归母净利润多4个亿。

　　目前润和软件的商誉占比仍很高。截至2021年一季度末，润和软件商誉的账面价值还有9.77亿商誉，约占资产总额的22.26%。

　　业内人士认为，高商誉是一把双刃剑，上市公司为了追求短期效应，可能仍然会热衷通过资产并购来增厚业绩。然而，一旦收购标的业绩不达预期，将计提减值准备。对于投资者而言，对这类高商誉公司要加以警惕。

　　你买了润和软件的股票了吗，打算长期持有吗？欢迎评论留言！