01 申请机构主体

　　

　　

　　1、选定拟申请机构类型

　　

　　

　　在申请私募基金管理人注册之前，我们首先要选择申请注册的管理人类型，无论是证券、股权/风险投资，还是资产配置.中国基金会对每种类型的具体要求。

　　

　　

　　实事求是不一样，会影响后面一系列的细节操作。简单来说，我们是在股票期货等二级市场交易，属于证券范畴。如果我们在一级市场，我们还没有上市。

　　

　　

　　有些股权项目属于股权类和风险投资类。

　　

　　

　　2、进行工商注册

　　

　　

　　目前国内只有部分基金小镇可以注册私募基金管理公司。选择注册地时，首先要看注册地区是否方便，其次要看是否有税收优惠。此外，

　　

　　

　　特别需要提醒的是，目前私募管理人仍然可以异地经营。注册地与实际经营地不能在同一区域(北京市除外)，也可以在名称和经营范围内进行工商登记。

　　

　　

　　有明确要求，自1月协会新规起，申请牌照的主体公司名称必须为：私募基金、私募基金管理、创业投资。

　　

　　

　　3、申请私募基金管理人登记

　　

　　

　　这部分是最难也是最核心的一步。需要向中国基金业协会申请注册私募基金管理人。以下小编简要介绍协会对申请人有哪些要求。

　　

　　

　　（1）按照新规变更公司名称和经营范围

　　

　　

　　根据（2）注册及实缴资本,的行业惯例，我们建议申请人的注册资本为1000万元，协会的实收率应在25%以上。我们建议300元。

　　

　　

　　嗯，有些地区工商注册，也可以达到注册资本500万元，实收资本200万元(个别情况)。

　　

　　

　　（3）历史经营情况

　　

　　

　　基金业协会关注申请机构的历史运行情况，主要是防止申请机构从事以下行为：民间借贷、民间融资、融资租赁、资本配置业务、小规模理财、小规模借贷、

　　

　　

　　P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务；经营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务；兼营其他非金融相关业务；申请

　　

　　

　　注册前违规发行私募基金；有宣传推广和向不合格投资者集资的行为。

　　

　　

　　根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请人应建立和完善财务制度。申请人提交私募登记申请时，应无到期未偿债务、资产和负债。

　　

　　

　　比例高、或有负债大等。可能影响机构正常运转。申请人与关联方存在资金往来的，应当确保资金往来真实、合理。

　　

　　

　　申请人在提交私募基金管理人注册申请前已实际展示行业的，应当说明展示行业的具体情况，并对未来可能影响展示行业的风险进行专项说明。Ruoji

　　

　　

　　如果用自有资金进行投资，应确保私募基金财产和私募基金管理人拥有自己的财富。

　　

　　

　　生产独立运行，单独核算。目前，我们的提案不如新提案干净利落。实际上，成立一年的申请人需要提供上一年的审计报告。建立

　　

　　

　　时间较长的客户可能会要求提供历史财务报表。所以对于成立比较早的客户，会先询问客户历史运营情况，如果有收入，需要确认。

　　

　　

　　收入来源，是否有相应的合同和发票等等。

　　

　　

　　02 经营场所

　　

　　

　　1、申请机构的办公场所应具备稳定性、独立性。

　　

　　

　　根据我们的实践经验，申请人办公空间的独立性可以体现在独立前台、LOGO和办公室的物理隔离上(如办公区的物理分区)，面积为80~100平方米。

　　

　　

　　2、中国基金业协会要求，申请机构在申报时应提交办公场地使用证明。

　　

　　

　　直接租赁收入，提供租赁协议和产权证明复印件；转租收入，提供原租赁协议、

　　

　　

　　面积，且经营场所不得为住宅。

　　

　　

　　3、申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分 离的合理性。

　　

　　

　　这一阶段主要关注两个问题：

　　

　　

　　03 股东出资能力

　　

　　

　　1、实缴出资最少需要缴多少？

　　

　　

　　2、股东的出资能力怎样证明？

　　

　　

根据行业惯例，我们建议申请机构的注册资本为 1000 万，实缴 25%以上。部分地区工商注册时，也可以做到注册资本 500 万，实缴 200 万，我们强

　　

烈建议实缴就 300 万哦~

　　

第二个问题，管理人该如何证明自己的出资能力？

　　

目前，根据基金业协会反馈意见，基金业协会最认可 100%实缴出资；如果 申请机构的认缴注册资本较大，但实缴注册资本比例较小，需提供出资人

　　

具备完成全部实缴出资能力的证明文件，说明股东对于未实缴部分的变现 能力。

　　

而根据部分项目的反馈意见，基金业协会也同时要求已经完成实缴出资的

　　

股东提供出资来源证明或现有资产大于全部认缴出资的资产证明。也就是说，作为基金管理人，针对未能实缴的部分，应当证明自己具备出

　　

资能力；已经完成实缴出资的，也有可能被监管要求提供出资来源证明或 资产证明。

　　

这里的出资来源证明文件或现有资产证明文件，需能够证明股东的出资能 力与申请机构的认缴注册资本相匹配。一般区分为“自然人股东”与“法

　　

人股东”两类主体进行讨论：

　　

自然人股东：

　　

① 薪资收入证明（仅有任职单位出具的盖章说明文件不足以证明，还需要 提供相匹配的劳动合同、工资明细、收入证明、银行流水和纳税证明等第 三方文件）

　　

② 房屋产权评估价值（证明的金额上限为房产评估价值减去贷款总额）；

　　

③ 车辆评估价值（购车合同及发票、机动车登记证书等）；

　　

④ 存款证明（银行账户存款或理财金额，并需要同时说明收入的来源，并 上传近半年银行流水）；

　　

⑤ 投资收益证明（需提供券商或银行等第三方投资收益证明文件，例如投 资股票获得的收益，提供交易记录明细以及流水，并需要同时提供初始投

　　

资资金的收入来源证明）；

　　

⑥ 配偶收入证明（该文件需事先和基金业协会进行沟通是否可以采用）。若资产系他人赠与，基金业协会目前只接受直系父母以及配偶赠与，其他 赠与情形不予接受。

　　

直系父母赠与的，需说明家庭赠与的来源，须出具说明材料说明是父母无 偿出资为其设立私募基金管理人所用；

　　

配偶赠与，需提供结婚证等材料以证明配偶关系，也需提供说明材料说明 是配偶无偿出资为其设立私募基金管理人所用。

　　

法人股东：

　　

① 审计报告；

　　

② 若出资能力证明为经营性收入，还需结合成立时间、实际业务情况、营

　　

收情况等论述收入来源合法性。同时，基金业协会目前对管理人因出资人无能力出资而减资的，不予受理 变更登记。

　　

04 实际控制人

　　

1、关于实际控制人的认定

　　

按照基金业协会在《私募基金管理人登记须知》和《管理人登记和信息更 新填报说明》中对实际控制人的认定和相关要求，实际控制人是指控股股

　　

东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够 实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一直追

　　

溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监 管部门监管的境外机构

　　

2、实际控制人需要谨慎填写

　　

根据基金业协会在《管理人登记和信息更新填报说明》中对实际控制人的 认定和相关要求，实际控制人可按照下列情形进行认定：

　　

（1）持股 50%以上的；

　　

（2）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成 员当选的；

　　

（3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为 且表决权持股超过 50%的；

　　

（4）合伙企业的执行事务合伙人；

　　

（5）在无 法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股东”，由其第一大 股东承担相应的责任。

　　

3、中基协反馈意见：对实际控制人任职要求变高

　　

反馈：根据材料清单第 23 款，申请机构的实际控制人不担任高管，请说明 原因，并说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公

　　

司经营管理。若不参与公司经营管理，请出具加盖公司公章的确认说明。如不为高管请详述其工作经历、学习经历等情况。

　　

实例：实控人在实业企业/关联企业任职，无基金从业资格，不负责具体事 务，通过股东会参与决策，为公司导入资金与人脉，聘请专业人士负责具 体投资风控。

　　

针对此问题，我们建议申请机构应尽量根据实际控制人履历安排其在申请 机构任职，如实际控制人具备基金从业资格，则可担任高管职务（兼职法

　　

定代表人亦可），如无基金从业资格，则可担任普通员工（如行政、财务、 人事负责人等）。

　　

总之，尽量避免实际控制人完全不在申请机构任职的情形，如实际控制人 不在申请机构任职，协会容易据此认为“申请机构实际控制关系不稳定”

　　

（中止办理事由之一），风险还是比较大的。

　　

05 团队配置

　　

1、员工数量

　　

根据《私募基金管理人登记须知》的要求，申请机构员工总人 数不应低于 5 人。

　　

我们实务操作中，建议人员在 6~7 个。建议至少 5 人持证，不宜有过多工 商兼职。

　　

2、高管人员

　　

（1）高管岗配备-法定代表人胜任能力要求

　　

法定代表人为公司高管，在主体注册前应提前对法定代表人的胜任能力做 出评估，以免后续变更风险。

　　

1.具有基金从业资格；

　　

2.年纪与行业平均水平一致，不建议 90 后（资历优越除外）；

　　

3.具有几年以上高级管理经验或中高层工作经历；

　　

4.法定代表人可兼任投资经理，兼任投资的法定代表人需要证明其具有与岗 位匹配的履职能力；（证券类投资岗：现任职高管近三年内连续六个月以

　　

上可追溯的投资业绩证明材料；股权类投资岗：具有 3 年以上参与/主导股 权/创投类项目并成功退出的经历；能提供工作底稿证明 如脱敏版股权项

　　

目协议、尽职调查报告、投资决策分析等）

　　

5.一般来说，只能在关联的私募机构兼职（如有兼职情况，需披露后审慎判 断）

　　

（2）高管岗配备-合规风控负责人胜任能力要求

　　

合规风控负责人为公司高管，在登记启动前，应提前物色有胜任能力的合 规风控人选。具体要求：

　　

2.1：有 3 年以上合规风控从业经验；如私募基金管理人风控负责人、其他 金融机构风控岗等；

　　

2.2：能提供脱敏工作底稿/工作情况说明，如托管往来、公司投决会记录、 交易记录、自查报告留痕等；

　　

3、基金经理的胜任能力要求

　　

基金经理非高管，可由符合胜任能力的法定代表人兼任。具体要求：

　　

（1） 具有 3 年以上及以上金融机构投资岗位的工作经历；

　　

（2）近 3 年内连续 6 个月以上可追溯的业绩证明材料；

　　

A、证券类私募基金经理投资业绩要求：

　　

1\. 若涉及个人证券账户投资业绩，为完整体现贵机构投资业绩和专业胜任 能力，涉及的个人证券账户投资，请贵机构按照材料清单第 28 款提供最近 3

　　

年年均规模大于 1000 万的完整业绩情况，并请按照年份在法律意见书中 逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组投资及获益情况。此外请提

　　

供对应的个人证券账户对账单作为证明材料，对账单材料应能反映开户人 姓名、资金规模、对应时间等信息。

　　

2\. 若涉及公司自营证券账户投资，为完整体现贵机构投资业绩和专业胜任 能力，请贵机构按照材料清单第 28 款提供最近 3 年完整的业绩情况，并请

　　

按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合 投资及获益情况。此外请提供对应的自营证券账户对账单、任职公司开具

　　

的任职证明、投资决策情况邮件往来记录、投资决策委员会决议证明等作 为证明材料，任职证明包括但不限于劳动合同、社保缴纳记录证明、或工

　　

资发放流水等材料，对账单材料应能反映开户人信息、资金规模、对应时 间等，此外请补充说明相关自营户涉及及的投资的具体性质及资金来源情 况。

　　

3\. 若涉及私募基金产品管理业绩，为完整体现贵机构投资业绩和专业胜任

　　

能力，请尽可能提供时间较长、具有一定管理规模、正收益的产品业绩证普思博企业管理咨询（深圳）有限公司

　　

明，并能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料，包 括但不限于基金合同约定、协会 AMBERS 系统产品备案界面相关模块信息

　　

等材料，且应有充足的材料证明管理起始时间、管理规模和在管期间业绩 表现情况。

　　

请按上述要求提供相关业绩证明请提供连续 3 年规模大于 1000 万的完整 投资业绩证明材料，若无法提供将中止办理。

　　

B、对股权投资高管投资管理经验证明要求

　　

1\. 申请机构应提供高管及投资人员主导项目募投管退证明文件、项目退出 情况等直接证明文件。

　　

2\. 提供股权投资经验说明、项目投资建议书、尽调报告、投决会决议及表 决记录、股权转让及增资协议，工商查询截图证明。

　　

3\. 投资高管为新三板/IPO 项目主办券商/会计师/律师，提供签名的报告、 工作邮件截图证明

　　

提示：投资经历需说明项目名称、开始退出时间、规模及收益，提供以上 等证明材料。

　　

　　

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