中文在线17亿买3亿卖晨之科藏“猫腻”(附:深交所火速问询 前三季度净利下滑近6倍)
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深度解读：中文在线17亿买3亿卖晨之科藏“猫腻”(附:深交所火速问询 前三季度净利下滑近6倍)
近日，【中文在线(300364)、股吧】（300364）一则“甩卖”晨之科的公告引发的资本市场的关注，深交所也对此火速下发问询函，要求说明其17.2亿买3.2亿卖的公允性和合理性及其他问题。
12月11日晚间，中文在线发布公告称，拟与钢钢网电子商务（上海）股份有限公司（简称“钢钢网”）签署《资产处置协议》，中文在线拟将持有的上海晨之科信息技术有限公司（简称“晨之科”）100%的股权出售给钢钢网，交易对价为人民币3.24亿元。
值得注意的是，中文在线在收购晨之科100%股权时共支付交易对价17.226亿元，而本次出售价格仅为3.24亿元，相当于1.7折大“甩卖”，深交所要求结合晨之科的经营情况、所属行业的发展状况、业绩承诺实现情况等，补充说明本次交易中晨之科100%股权作价的公允性和合理性。
公开资料显示，晨之科是一家专业的移动游戏运营商，植根于二次元文化领域，旗下拥有二次元玩家社区“咕噜咕噜”和二次元游戏发行平台“咕噜游戏”，通过社区、游戏、直播三大业务的加速整合，晨之科积极布局二次元领域IP、游戏、漫画、KOL红人等产业环节，覆盖二次元全产业。而钢钢网是中国首家新三板的钢铁电商第四方服务平台，为全国钢铁贸易商以及钢铁相关产业商家，提供精准全面的现货资源、钢铁资讯。
看上去主营业务关联性并不大，那么是否涉及其他安排呢？
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公告称，本次资产处置不会影响前次重大资产重组的业绩承诺，如晨之科2019年不能完成承诺业绩，业绩承诺补偿义务人朱明仍按照其前次重组的约定向公司进行补偿。请补充说明本次交易完成后，原有业绩承诺的可执行性，以及中文在线为保障原有业绩承诺的履行所采取的具体措施。
公告称，在不考虑相关税费影响和业绩补偿的情况下，本次资产出售对中文在线本年度利润影响金额约为353万元。请补充说明中文在线本次处置资产的原因及合理性，是否存在年末突击调节利润的情形。
另外，本次交易对价由钢钢网分两笔向公司支付，其中第二笔交易对价最迟于2023年12月31日支付。深交所要求说明钢钢网收购晨之科的商业合理性；钢钢网支付本次交易对价的资金来源，其是否拥有足够的支付能力，中文在线为保障第二笔交易对价的可收回性所采取的具体措施；钢钢网与晨之科原股东之间是否存在关联关系以及与原股东就本次交易事项是否存在其他协议或安排。
中文在线前三季净利减少598.79%
三季报数据显示，中文在线前三季度营业收入500,785,863.94元，同比减少29.46%，归属上市公司股东的净利润-192,401,839.22元，同比减少598.79%。
据了解，报告期内，子公司晨之科游戏业务以及公司广告业务、IP衍生权销售业务等收入减少致营业总收入较上年同期下降；报告期内，公司优化业务结构，减少一次性IP授权业务，加速推进优质IP一体化衍生开发，但项目营收转化过程较长，故本报告期衍生权授权业务对公司营业利润贡献同比减少。
再看历史经营情况，中文在线继2018年亏损15亿元之后，2019年前三季度再亏1.92亿元，这意味着如果2019年第四季度中文在线不能扭亏为赢，就将连续两年亏损。本次资产出售对中文在线本年度利润影响金额约为353万元，深交所要求补充说明本次处置资产的原因及合理性，是否存在年末突击调节利润的情形。
晨之科业绩未完成，计提超12亿商誉
晨之科的股权，是分两次卖给中文在线的。一次是2016年11月，中文在线发布公告拟以现金2.5亿元收购晨之科20%股权。另一次是，2017年8月，中文在线宣布增持晨之科，以14.7亿元的价格收购晨之科剩余80%的股份，从而使得晨之科成为了中文在线全资子公司。具体的支付方式为向晨之科支付现金4.5亿元，并以发行股份方式支付10.2亿元，发行股份6400万股。
在收购时，中文在线与晨之科之间进行了业绩对赌，其中晨之科承诺，2017年、2018年和2019年分别实现业绩不低于1.50 亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元，合计不低于 6.34 亿元。
但由于2018年监管环境发生变化，游戏版号暂停发放，晨之科新游戏无法正常上线运行，加之原有老游戏逐渐进入生命周期末期，盈利能力严重下滑，故2018年晨之科出现亏损，未能完成承诺业绩。出于谨慎性考虑，2018年度中文在线对收购晨之科形成的商誉计提减值12.54亿元，对其可辨认无形资产计提减值准备1.89亿元，总计计提资产减值准备14.43亿元。
独家观点
此番中文在线抛售晨之科既可“甩”掉了一个包袱，又可“增厚利润（本次资产出售对公司本年度利润影响金额约为353万元。）”，真可谓是一箭双雕。后续中文在线将如何回复问询函，将持续关注。
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