四是优化章节结构。删除原第二章“重组传闻及澄清”，仅保留部分重要条款，对于尚未开始筹划、但有重组意向的上市公司，要求其严格履行保密义务，不得以停牌代替保密责任。同时，考虑到对内幕信息知情人登记报送、交易进程备忘录填写等有专门规定，删除了原第四章“交易核查”，要求上市公司及相关各方根据相关规定做好内幕信息管理。优化结构后，章节排序为重组方案、重组终止、重组核准及实施、重组实施后的持续信息披露，更加契合推进重组的一般顺序，方便公司使用。此外，对原重组指引的附件予以删减，从6项附件减少为4项附件，删除与停复牌业务指引不相适应的公告格式要求。

　　发挥并购重组在提高上市公司质量方面的积极作用

　　突出对重组业绩承诺和重组整合实效的信息披露要求，主要是针对实践中出现的部分公司业绩承诺履行不到位、并购重组协同效应发挥不理想等问题，通过强化持续监管、精准监管，完善信息披露要求，引导督促相关方审慎论证业绩承诺的可实现性，切实注重并购重组的整合实效，真正发挥并购重组在提高上市公司质量方面的积极作用。

　　统计发现，今年以来，沪市上市公司并购重组展现出新的面貌和格局。不少沪市公司充分利用市场化手段开展并购重组，激发活力，增强韧性，提升质量。

　　截至11月底，沪市公司披露各类并购重组交易近800单，涉及金额达到0.6万亿元；在重大资产重组方面，沪市共披露重组方案78单，涉及金额近2020亿元；共实施完成重组方案39单，涉及金额近1550亿元。总体来看，沪市并购重组，紧密围绕产业类、实体类资产，聚焦同行业、上下游，并购重组服务实体经济的功能更加突出。同时，在国企混改、市场化债转股、民企纾困等方面，并购重组的积极作用进一步展现，发掘出不少可借鉴、可复制的资本运作模式。总体而言，沪市并购重组市场功能不断发挥，已经成为提高上市公司质量的重要资本市场解决方案。

　　不难发现，贯穿交易所并购重组信披监管理念始终的，是提高上市公司质量这个首要目标。交易所应继续贯彻并购重组市场化改革，坚持寓监管于服务，把并购重组作为释放市场活力、提高上市公司质量的重要资源配置方式。按照分类监管的方式，做好持续监管和精准监管。对于符合产业逻辑、符合实体经济发展需要的并购重组，主动做好沟通协调，依法依规给予必要的支持，大力鼓励引导上市公司通过并购重组提升质量，并在重组承诺履行的保障和重组实施后持续效能方面，做好全链条监管。

独家观点