12月23日，在经纬创投举办的《经纬科创汇》会议上，经纬创投创始管理合伙人张颖、东方空间联合CEO姚松、三迪基创始人兼CEO程森平、极光律师事务所首席合伙人周丽霞、韩坤律师事务所合伙人李超英分享了“关系”主题，通过前瞻思维，帮助有科研/技术背景的创始人避开那些会付出沉重代价的大坑。

　　

　　

　　极光律师事务所首席合伙人周丽霞从科技公司股权结构和股权激励实践的角度，就如何实现股权价值最大化，吸引创业所需的合伙人、资本和人才，为科研创始人提出了切实可行的建议。周律师指出，在制定股权结构时，首先要保证规则的确定性和大家的安全感，这样才能集中精力发展公司。二是要保证规则的动态性，通过回撤机制和限制性股权保证激励的连续性和公平性，保持公司发展过程中股权分配的动态性、公平性和均衡性。第三，规则应该是防御性的。在建立所有机制、计划和协议的过程中，应考虑人性，不应挑战人性。

　　

　　

　　以下是周律师的主要观点：

　　

　　

　　创始人在科研创业中应有的股权思维：股权结构解决合伙问题，股权运作解决资本问题，股权激励解决人才问题。

　　

　　

　　不知道以后谁的贡献更大。科学的创始人既是决策者，又是全才。

　　

　　

　　公司工作。科研创始人，掌握核心技术，但不参与实际操作。平分股份或者一人持有巨额股份很容易，但未来是对人性赤裸裸的挑战。

　　

　　

　　三个人组成一个团队很容易，但必须有一个决策者。如果架构不支持这一点，就有问题了。

　　

　　

　　股权设计过程中应注意三点：

　　

　　

　　1.一定要确保规则的确定性。动态分配可以，但不要太动荡。

　　

　　

　　2.有必要建立增减机制。股权需要有滚动授予、退出和回购条款等机制。

　　

　　

　　3.协议需要是防御性的。人性复杂，经不起考验，需要明确严格的防御规则。

　　

　　

　　奖励和激励最大的区别是奖励是历史导向的，从给员工的那一刻起就没有激励效果。动机是面对未来，告诉员工如果未来做得好，会有所收获。

　　

　　

　　公平是一个多维度的问题：它是一个管理问题，设计人力资源、组织和绩效薪酬；是法律问题，涉及法律合规和协议文件；这是一个财务问题，设计股份支付和税务规划；这是企业的战略发展。归根结底，是伙伴的人性。

　　

　　

　　周律师演讲摘录(36Kr)

　　

　　

　　我就不多介绍自己了。我一直在这个行业，包括很多被投资的企业，也服务过很多像经纬这样的创投机构，其中有很多高科技的互联网公司。因此，正是在这个过程中，为许多创始人提供了与股权和股权激励相关的服务。

　　

　　

　　在这里，科技的创始人不同于互联网时代。我们的基因和属性可能略有不同。当然，也有一些共性。今天，当我们谈论公平时，我们应该如何看待公平？说到股权，对于科研的创始人来说，其实有三个东西，那就是结构，也就是你和前期创业的合伙人之间的关系，以及我们的股权结构如何分配。人们经常会问，尤其是刚开始的时候，科研的创始人和领导者手中可能掌握着核心技术。这个时候，我想成立一家公司。和联创这样的合作伙伴一起，有的人做CEO，有的人做CTO，有的人做市场运营，有的人做管理。

　　

　　

　　我们公司刚刚起步，不知道以后会怎么样。谁贡献更大？可能不知道，因为未来是动态的，这种股权最终会如何分配？在这个过程中，我们需要钱来发展。那么，我们和投资者，包括经纬这样的风险投资机构，应该把投资者释放的股权换成企业发展所需的资金，并在这个过程中鼓励解决哪些问题呢？人才，企业发展，尤其是科研创业，在这个过程中，你的人才密度很高，对人的要求也比较高，这最终决定了这个公司能走多远，能发展多远。创业初期，企业发展所需的资金、人员、合作伙伴相对薄弱。在这个过程中，我们用什么来换取企业发展所需要的充分发展的空气、水等养分，我们靠什么？靠股权，反过来却有问题。为什么要把这些股份换成这些东西？这个时候，人们问你一句话，股权有价值吗？有人点点头，你就是这么想的。突然，创始人会认为我是最重要的。非常值钱。我给你多少你就给我多少。

　　

　　

　　我们经常做股权激励的时候，有一个环节叫员工面试。创始人认为我把我的核心稀缺资源给了你，换来的是你的辛苦，就像为你的家人打工一样。我付出更少的现金流和薪水，付出更多的股权来换取这些。我能拿回来吗？对于很多员工来说，会有一种误解，认为员工越来越不相信这样的股权和期权。不是这个东西不好，而是做的过程中很多点没有考虑到，所以没有办法达到这个效果，也就是说做的过程成了热点。

　　

　　

　　创业初期，当我们没有足够的营养和资源进行企业发展时，我们只有股权。怎么才能把股权变成这些东西？另一方面，换来的这些东西，当企业成长发展的时候，我股权的自然价值就会变得有价值。但是如何实现这个过程，不管是先有鸡还是先有蛋，什么是股权思维，也就是空手套白狼的思维，那么你会发现我们在未来的发展中服务了那么多科技公司、互联网公司、公司。

　　

伴了那么多的企业，每一个都有自己成功的理由，但是每一个如果不成功都有自己的问题。然而，所有成功的创始人都将其企业上市，并最终发展成为行业第一和第二的企业。你会发现它们都有一个共同的特点。每个人都是专业的，他们的领域不同，但他们有一个共同的特点。通常创始人都有很好的所有权思维，在这个过程中，他们通过这个过程收购了企业。

　　　　发展所需要的充分的营养，避掉了这个过程当中面临的万丈深渊。

　　　　

我经常说股权架构，到底是八二分，还是七三分，甚至五五分，我们今天分享给大家一个所谓的规律性的东西，尽量的不要踩很明显的坑。

　　　　

比如像这种情况，你会发现比较容易踩的就是中国人最容易这样，说不清的时候就五五分，看上去特别公平合理，没有选择的情况下，看上去特别公平合理，但是在未来赤裸裸的挑战人性的股权架构，所以行业里面有一句话叫什么，平分股权死的早，而且干的不好不要紧，凡是出了大问题的都是因为干的好，甚至因为干的太好了，因为平分股权到后面极其挑战人性的架构，刚才张颖讲到了人性，很多创始人真的科研创始人，有一点，脑袋都极其聪明，自己的专业领域特别厉害，否则做不到科技顶端的地方，但是又是极其简单的一群人，这个简单很重要的一个方面就是做不到深谙人性，这是一件非常庞大的课题，对于他们来说，所以我经常跟很多的创始人讲，我说你要了解人性，人性是什么？是善还是恶？不能简单说善恶，但是有一句明确的结论告诉大家人性是复杂的。

　　　　

第二个，有的创始人说我们贡献不知道谁大，所以他们做了这么一个分配机制。我上来分51%，其中30%是三个创始人的股权，21%是岗位股，预留了49%，将来看谁的贡献大，我们分这49%，是不是听上去特别好，他们创始人三个人，他们就每个人三分之一，最后给CMO留了3%，未来岗位股权这里面首席科学家稍微占的多一点，第二个4.5，他们把另外21%分完了，剩下49%就说按到时候有里程碑贡献点分49%。我试图告诉他这个不太行，但是他认为他沉醉于自己精妙分配的结构。我试图用我的经验说服他，但是他说服我，你要帮我写一套协议和文件，把这个东西用协议固定下来。这个公司后面，差不多一年就分崩离析了。

　　　　

你们觉得它为什么最后不行？这里面很重要的一个点，也是挑战了人性。首先总结一下股权架构有一个315原则，三个创始人必须有一个老大，三个人比较容易成，比两个人容易成，三角形更稳固，两个人吵架的时候还有一个人拉，但是必须有一个决策人，将来谁是决策人，谁是老大不知道，因为有49%没有分，前面几乎都是接近于平分，所以股权架构我们把它写成什么样这是主义方面，有一个底层逻辑，尤其初创的时候，必须有一个老大，如果你的架构不支撑这个就是有问题，如果架构支撑，我们即便平分，我还可以用其他的，包括不同的AB股，表决权和收益的设定不一样，就是要满足这个，是必须的。我们之前还有过案例说创始人太关注股东控制权，最后放弃了在董事会席位上做了妥协和让步，最后发现也是一个巨大的坑，最后对方二股东在董事会占了更多的席位，所以财务负责人，其他相关的负责人都老二说了算，实际上也在公司经营管理上失控了，所以是一个全方位的。

　　　　

这里面我们总结一下，第一个环节，我们说一定要保证规则的确定性，就像刚才所谓的动态分配，我们也讲动态，但是不能动的太厉害了，不能动的未来失控了，不知道未来的方向是什么了，而对于规则来讲，我们说制定好前期大家达成共识制定好它，制定好它的时候也是忘记它的时候，如果有一个规则，就像刚才那个里程碑，未来不知道谁是老大这是一方面，第二个大家在做事情的时候，还在回来算计的时候我把这个里程碑干好我就能多拿两个点，每天在算计这个东西也完蛋了，这个组织、管理要出问题的。

　　　　

所以真正比较好的状态就是定好它，就是这个规则，保证它的一定的确定性，放在那，每个人有安全感，但是干起来的时候，谁也不去想规则到底是什么，这是给大家的第一句话，规则的确定性。

　　　　

第二个，我们说结构分配好了，但是未来企业经营的发展是不断的，内外部的客观环境，包括早期的联创发展发展能力跟不上了，还有新人进来和老人之间不平衡了，还有创始人联创在发展过程当中理念不合拍了，等等都有可能，怎样让股权的进入退出增减有这样的机制，所以我们也会在你的协议，在你的文件当中确保有这样的动应对的机制，比如说这里面我们举了三个方面，滚动授予就是我未来好的不要一次到位，未来好的我可以再去给，不行我可以收回来，让自己有灵活主动权的。

　　　　

因为我们说人到底行不行，创业的过程当中，就是持续的去做一件事情，什么事情？找到对的人，在那个时间点上去找到对的人，但是你怎么知道那个人对或者不对，很重要的门槛就是时间，找到对的人不是那么容易的，但是你要知道你即便受伤了，即便中间有过痛苦，有受过伤，但是仍不能放弃一个信念，一定要持续不断的找，直到你能找到，如果你找不到，这件事你甭想成，就像刚才张颖讲的一样，但是我们可以用机制，技术层面上的事情帮助你解决。

　　　　

还有业绩考核，福利和激励最大的区别是什么？一个面向历史，一个面向未来，奖励是什么？是不是面向历史，谁家发奖金都是年底发今年的，没有年初说把今年的奖金给大家发一下，当你发给员工的那一刻起已经没有激励效果了，因为它已经是历史了，我们为什么做激励？激励就是未来，告诉员工未来你干的好有可能获得什么，你的过程是什么样的，未来你还要在得到的这一刻，你没有真正得到，你在四年当中要实现，要最终实现得到，所以是这么一个机制。

　　　　

本来激励把它做成了奖励，以至于发到员工手的那一刻，效果已经没有了，这是我们说要避免踩的坑，有的我们按四年当中每年跟绩效考核相关，你对应的那个是不是能100%成熟还不一定，如果你做的不好我还会收回来，大家把机制定好。

　　　　

第二段给大家再来一句话，就是动态性，刚才说它一定的确定性，但是又有一定的动态性，因为企业不断发展，在这个过程当中，很多事情，很多人会发生变化，我们怎么确保持续的公平激励，我们需要有这样的动态机制，干的好的人可以得到更多，之前可以，现在不行的人，我们就要一定程度上收回，甚至是离开，甚至是回购。

　　　　

所以在这个过程当中是公平和平衡的，所以这是我们说规则，我们既要保证它一定确定性，同时又动态性，这个是考量机制过程当中不容易的问题，今天给到大家，你们回去想怎么解决。

　　　　

第三个就是退出，实践当中比较惨痛的，打架的，内斗的，内耗的，基本在这个环节，国内我们期权也好，股权也好，已经成熟兑现的一部分，走的时候是让带走，还是不让带走，是随人走还是人走股留，你们知道硅谷是怎么做的？硅谷一直是股随人走，人走可以把股带走的，所以在我们早年的创业公司前面十年，从90年代末最早那一批回来的海外留学回来的到差不多从2000年-2010年这中间的创业的互联网公司绝大多数都是走的时候股可以带走，但是今天对于绝大多数后面这十年越来越多的本土化的机制和规则，我们现在主流的机制规则是什么？各有利弊，没有所谓的对与错，好与坏，只告诉你们一个结论，现实就是国内目前主要的人走股留，人可以走股要收回来。

　　　　

最后退出的时候，这是打的比较凶的时候，内斗的比较狠的时候，会要考虑刚才说的三重法律关系。

　　　　

我们经常也会碰到，就是双方股东谈判，进入到僵局，有些人会提出这些，之前我提出一个问题，到底这些是不是真的替代方案，我说这些在过程当中可以成为手段，但不是目的，因为每一条拿出来都是伤筋动骨，但是谈判过程当中，这些招都可以用。

　　　　

在谈判的过程当中，其实是这么一个过程，还是人性，人性到底是善还是恶？这是一个千古难题，我们说有善的部分，有恶的部分，就是压住恶，激发善，最后也给大家一句话，很多机制当中像刚才的回撤机制，锁定机制等等，我们说其实有一定的防御性，但是你要知道律师制定这些规则的时候，都是假想你要用他这个规则看这个协议的时候，这个时候通常至少有一方人性恶的小火苗已经冒出来了，你们想想是不是，如果人性都是善的，大家都是特别好根本用不到协议，那个怎么规定的一点都不重要，大家早就互相让步，甚至都觉得给对方可以多一点，所以这是我们说为什么复杂的，在善和恶之间摇摆的，尤其在巨大的利益面前，所以我们制定机制的时候为什么要明确要做好这个防御性。

　　　　

最后总结一句，确实不容易，多维的问题，既是管理问题、法律问题、人力资源、薪酬问题、财务、税务问题，战略问题，说到底还是一句话，我们在所有的机制、方案、协议设定过程当中，要考虑两个字，人性，最终还是不要去挑战人性，怎么做这个过程当中，尽可能的激发出人性的善，同时也要压住人性的意，让我们在不断解决问题的过程当中能够一直走下去，能够一直找到对的人，就像我刚才上的，人在创业过程当中最重要的，你的事能成功，你的这个事业工作能做起来，就是取决于找到对的人，即便不成此事，必成彼事，这些大家，今天半个小时。希望之后也可以多多再讨论。

　　　　

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