创业公司常见的股权纠纷，大概是这样的： 　　

　　

　　一家创业公司的三位合伙人，，老板，付了50万，二胎，30万，三胎，付了20万，,并同意“多少钱就付多少股”。. 　　

　　

　　在公司中间，，'s二胎和老板的三胎不同意，离开，,于是问题就出现了——当时二胎支付了30万元，这占了公司30%的股份。，?怎么样 　　

　　

　　第二，当然不同意撤回，的理由很充分： 　　

　　

　　第一，，'s 30%的股份是他自己用30万的真金白银买的。，从，.撤军是不合理的 　　

　　

　　第二，，《公司法》和公司章程没有规定股东离职后必须退股。，已经从，.非法。.退休 　　

　　

　　这时，'s的大哥和三儿子都傻了。，,他们真的没有理由拿回二儿子的股权！但是，,如果公司变得有价值了怎么办？，'s二胎回来说这个公司30%是他自己的。，和，?怎么样 　　

　　

　　最后，，的创始人陷入了无尽的泪水，迫使，投资者因股权纠纷不敢投资. 　　

　　

　　风险投资公司，在。.去世 　　

　　

　　这时，当，'s大哥和三儿子看到股权撕不出来时，，干脆想了一个“破罐子破摔”的办法：把另一家亏损的公司，,交给老人在，,做赚钱生意，他新成立的公司做。和，. 　　

　　

　　这种情况很可能造成公司资产转移，这种情况很有可能造成转移公司资产，甚至成为刑事犯罪！ 　　

　　

　　初创公司，再次在。去世。 　　

　　

　　 　　

　　

　　通过，,的上述例子，我们可以大致窥见大多数创业团队股权分布的特点：如果合伙人出钱，他们不会在意，未来是否会继续参与这个项目；只有股权进入机制，，没有调整机制，，没有退出机制，。. 　　

　　

　　因此，因此，创业公司股权设计的核心重点是解决两大问题- 　　

　　

　　*如何划分？ 　　

　　

　　*如何退货？ 　　

　　

　　# 1.股权如何分配？ 　　

　　

　　 　　

　　

　　1/股权和职能的关联 　　

　　

　　例如，，假设创业公司的三个合作伙伴，，,一个负责内容，，负责技术，，负责销售，，,也有类似的资质(这也是大多数创业公司的标准组合)。此时，应该如何分配股权？ 　　

　　

　　大原则是，，'s的技术研发是一个相对长期的过程。，和销售通常只在公司成立时带来短期的资源效应。，和市场功能介于两者之间。。. 　　

　　

　　所以， 　　

/strong>对于这三种职能的股权分配，应该按照各自职能的综合效应，由高向低依次排序为――技术、市场、销售。

　　

依据此，我们还可以延伸到运营公司过程中的激励比例问题，如下表：

　　

　　

注意，以上设计适用于单创始人结构，即在具有多个创始合伙人的情况下，确立一个核心创始人，然后由其组建职能健全的团队。

　　

创始人应当具备极强的战略规划能力，并集中指挥，使整个团队的执行保持高效；不建议树立多个多核心的创始人结构，届时，团队的股权分配和协调配合将会变得十分低效。

　　

2/企业股权结构的三种模型：

　　

第一种，绝对控股型

　　

这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上，即67%的股权，合伙人占18%的股权，预留团队股权15%；该模式适用于创始人投钱最多，能力最强的情况

　　

。 在股东内部，绝对控股型虽说形式民主，但最后还是老板拍板，拥有一票决定/否决权。

　　

第二种，相对控股型

　　

这种模型的典型分配方式是创始人占51%的股权，合伙人加在一起占34%的股权，员工预留15%的股权。这种模型下，除了少数事情（如增资、解散、更新章程等）需要集体决策，其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。

　　

第三种，不控股型

　　

这种模型的典型分配方式是创始人占34%的股权，合伙人团队占51%的股权，激励股权占15%。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势的情况

　　

， 所以基本合伙人的股权就相对平均一些。

　　

这三种模型里面有几个特点：

　　

首先，投资人的股份没算在里面。

　　

预留投资人股份存在很大的问题。假设创始人预留20%股权给后面的投资人，投资人从他手里买股份，这就叫“买老股”。从法律关系上来讲，这是投资人跟创业者个人股份之间的关系，不是跟公司之间的关系。这个钱进不了公司账户，而成为创始人个人变现，不是公司融资。而且，一旦创始人卖老股，投资人出很高的溢价进来，创始人马上就面临很大的一笔税。

　　

所以，不建议一开始给投资人预留股份，可以进来以后大家共同稀释。

　　

那么激励股权为什么建议预留呢？

　　

主要原因是能充当调整机制。比如，很多创始人刚开始创业的时候，找合伙人其实没多少选择余地，觉得凑合就一起干了。但是过了段时间，发现这人能力不行，此时，预留的部分就能出面解决这个问题。

　　

如果早期股权分配不合理，这时候就可以调整一部分到代持的老股里面去。如果后面有新人参与进来（不管是高管、合伙人还是员工），也能通过预留股权去处理。

　　

3/股权控制方式

　　

纵观国内外上市且发展良好的互联网公司， 创始人占股20%左右是较常见的情况。 这种情况下大家就会考虑，公司的控制权会不会出问题？

　　

事实上，不是说只有控股才能控制公司，不控股的老板也能控制公司。这里就牵涉到几种控制方式：

　　

第一种，投票权委托

　　

最典型的是京东。京东上市之前烧了很多钱，刘强东的股份很少。所以，京东对后来的投资人都有前提条件，就是把投票权委托写好――

　　

刘强东在上市前只有20%的股份，但是有50%的投票权。

　　

第二种，一致行动人协议

　　

简单来讲就是，所有事项先在董事会内部进行民主协商，得到一致意见，否则就以老大的意见为主。

　　

第三种，持股平台

　　

针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上，以此把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里。

　　

因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使只持有万分之一的股份，这个持股平台里面的股份也都是他的，他可以代理有限合伙的权利。而有限合伙人主要是分钱的权利，基本是没话语权。

　　

第四种，AB股计划

　　

AB股计划通常是把外部投资人设置为一股有一个投票权，而运营团队一股有10个投票权。例如刘强东一股有20个投票权，所以他总够有将近90%的投票权。

　　

# 二、退出机制

　　

　　

设置激励机制基本已经是大部分创业公司的共识，但是事实上，大部分的激励机制的效果都不好。原因在于，公司最后有两条路，要么上市，要么被收购，但是这对大部分的创业公司来说概率都比较低。如果不设置合理的退出机制，将无法适应创业公司频繁发生人员更迭的情况。

　　

因此， 事先约定科学的退出机制，将直接解决开头案例中提出的员工离职问题。

　　

为此，我们有四点建议――

　　

1/创始人发限制性股权

　　

限制性股权简单来讲，第一它是股权，可以直接办理工商登记；第二它有权利限制，这种权利限制可以四年去兑现；而且中间离职的情况下，公司可以按照一个事先约定的价格进行回购，这就叫限制性股权。

　　

限制性股权的限制就在于，分期兑现，公司可以回购。

　　

无论融资与否，上市与否，都需要套用限制性股权。

　　

比如说，创始合伙人早期只掏了三五万块，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千万或者一个亿，谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权

　　

2/股权分期兑现

　　

分期兑现有四种方式：

　　

第一种是约定4年，每年兑现四分之一；

　　

第二种是任职满2年兑现50%，三年兑现75%，四年100%。这是为了预防短期投机行为， 小米的员工股权激励就是按照这种模式的 ；

　　

第三种是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的时间越长地兑现得越多；

　　

第四种是干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种以干满一年为兑现前提，后面每到一个月兑现一点，算得比较清。

　　

这几种模式对团队来讲是不同的导向，可以根据实际情况进行选择。

　　

3/约定回购机制

　　

股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。

　　

有些公司一开始约定，如果合伙人离职，双方按照协商的价格回购。所以这里面有几种模式：

　　

第一种，参照原来购买价格的溢价

　　

比如说他原来花10万块买了10%的股，如果到了两三倍，那一定得溢价。

　　

第二种，参照公司净资产

　　

假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了，这时候要是按照人家原来购买价格的溢价，那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业，可以参照净资产来定。

　　

因为回购是一个买断的概念，相当于把对方未来十几年的财富都断掉了，所以从公平合理的角度还得有一点溢价。

　　

第三种，参照公司最近一轮融资估值的折扣价

　　

回购为什么要打折呢？基于几个考虑：

　　

* 从公平合理的角度出发，资本本来就是投资公司的未来。5千万、1个亿的估值是认为未来公司值这么多钱，但这个估值是可变的，并不代表你离职的时候就是这个价格；

　　

* 从公司现金流角度，如果完全按照公司估值，那公司现金流压力很大；

　　

* 从公司团队的导向出发，这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格是以公司的具体模式为依据的。

　　

第四种，做好预期管理

　　

退出机制怎么去落地？首先要在理念层面达成共识，之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。

　　

理念层面是大家先沟通到同一个层面，比如：

　　

谈好是基于长期看，还是基于短期投资？

　　

未来这个公司能不能做成？能走多远？能做多大？确定好主要贡献在于长期全职出力。

　　

如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情？

　　

总之，所有合伙人要同一套标准，游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了，才能够平和理性地去谈具体的规则条款。

　　

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