近期，笔者在业务承办过程中研究和学习了上市公司大股东减持股份的相关金融知识和法律规定，在此笔者整合了大股东减持上市公司股份所需关注的事项，以此作为分享。

本篇文章主要解决以下问题：

●大股东减持上市公司股份的合法性问题

●减持上市公司股份可以选择哪些减持方式？

●集中竞价交易、大宗交易以及协议转让等三种减持方式需要遵守哪些法律法规或规章制度？

●前述三种减持方式需要注意哪些法律风险，如何规避？

本文所称“大股东”特指持有上市公司股份5%以上的股东（不含控股股东），且本文观点适用于在深交所上市的上市公司股份减持。

一、上市公司大股东减持股份的合法性

根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条以及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

据此，如上市公司大股东不存在上述“不得减持股份”的情形，且减持的方式和程序等遵守相关法律法规，则减持上市公司的股份无法律上的障碍，具有合法性。

二、可供选择的减持方式及其法律规制

根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，上市公司大股东减持股份主要有集中竞价交易、大宗交易以及协议转让等三种方式。该三种减持方式需要遵循的法律法规和规范性文件包括但不限于：

《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》。

三、三种减持方式的法律风险及规避

（一）集中竞价交易

1.在一定时间内减持的股份总数限制

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九条，“上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。”“股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后12个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。”

深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条，“大股东减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。”

据此，如上市公司大股东选择通过集中竞价交易的方式减持股份，则需要遵循上述规定，“在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一”。

2.信息披露及限售

根据深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条和第十四条之规定，上市公司大股东通过集中竞价交易减持股份的，应当履行相应的信息披露义务：

第一，在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证券交易所备案并予以公告（减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息）；

第二，在减持计划披露的减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；

第三，在减持计划披露的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，相关股东还应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性；

第四，股份减持计划实施完毕后，应在2个交易日内予以公告；在减持计划披露的减持时间区间内，股份减持计划未实施或者未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。

此外，根据《上市公司收购管理办法》第十三条，若大股东及其一致行动人通过证券交易所的证券交易减持股份导致其占该上市公司已发行股份的比例每减少5%时，还应当自该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会及证券交易所提交书面报告，通知上市公司，并予公告，且在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖上市公司的股份。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。”

也即，在股份减持过程中，每减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行出售该上市公司的股票。每减少1%时，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

（二）大宗交易

1.适用情形

根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》第3.6.1条“在本所进行的证券交易符合以下条件的，可以采用大宗交易方式：

①A股单笔交易数量不低于30万股，或者交易金额不低于200万元人民币；

②B股单笔交易数量不低于3万股，或者交易金额不低于20万元港币……”

据此，如上市公司大股东股份减持交易数量或交易金额符合上述任一情形，则可以采用大宗交易的方式减持股份。

2.在一定时间内减持的股份总数限制

根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十一条，“上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。适用前款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。”

根据深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第五条，“大股东减持采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本细则相关规定。”

据此，如上市公司大股东选择通过大宗交易的方式减持上市公司股份，则需要遵循上述规定，“在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二”。

3.信息披露及限售

根据《上市公司收购管理办法》第十三条，“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。”

据此，如上市公司大股东选择通过大宗交易的方式减持上市公司股份，每减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行出售该上市公司的股票。每减少1%时，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

（三）协议转让

1.减持的股份总数限制

根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》第七条，“上市公司股东通过协议转让方式转让股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、与上市公司收购相关、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外。”

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十条之规定，“通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守任意连续90日内通过集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%以及集中竞价交易需履行的信息披露程序。”

因此，如上市公司大股东选择通过协议方式减持上市公司股份，则单个受让方的受让比例不得低于5%（转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、与上市公司收购相关、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外）。上市公司大股东通过协议转让方式减持股份后不再具有上市公司大股东身份的，上市公司大股东以及股份受让方应当在减持后6个月内继续遵守任意连续90日内通过集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%以及集中竞价交易需履行的相关信息披露程序。

2.定价标准

根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》第十条，“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。转让双方就股份转让协议签订补充协议，补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。”

根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》第十一条，“国有主体协议转让上市公司股份应当遵守国有资产管理的相关规定，确定协议转让价格并根据规定履行审批或备案程序。”

据此，如上市公司大股东选择通过协议方式减持上市公司股份，则应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外）。如涉及国有主体协议转让上市公司股份的，还应当遵守国资相关规定确定转让价格。

3.信息披露及限售

根据《上市公司收购管理办法》第十三条，“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。”

据此，如上市公司大股东选择通过协议转让的方式减持上市公司股份，每减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行出售该上市公司的股票。每减少1%时，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

（四）特殊程序

根据《上市公司收购管理办法》第四条，“上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。”

因此，如上市公司大股东减持上市公司股份涉及国有股份转让事项，可能需要取得国家相关部门的批准，在履行相应审批或备案手续后再进行减持。

（五）法律责任

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十三条，“上市公司股东未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户6个月内或12个月内减持股份。”第十八条，“上市公司股东违反本规定和证券交易所规则减持股份，情节严重的，中国证监会可以依法采取证券市场禁入措施。”

可见，上市公司大股东减持上市公司股份时需要遵循有关减持总数限制、定价标准、限售义务等法律法规规定。如未按照法律法规减持股份的，则可能受到证券交易所的书面警示、通报批评、公开谴责等行政处罚，情节严重的还可能受到限制交易和证券市场禁入的行政处罚。

根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十五条，“上市公司股东未按照本规定和证券交易所规则披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《中华人民共和国证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。”

根据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条，“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”

可见，上市公司大股东减持上市公司股份，还需要遵循有关信息披露的规定，履行信息披露义务。如未按照法律法规披露信息的，则可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚。

四、总结

（一）如上市公司大股东不存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条以及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条规定的“不得减持股份”的情形，且减持的方式和程序等遵守相关法律法规，则减持上市公司的股份无法律上的障碍，具有合法性。

（二）上市公司大股东可以选择集中竞价交易、大宗交易以及协议转让等三种减持方式，需要遵循的法律法规和规范性文件包括但不限于：

《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》。

（三）集中竞价交易、大宗交易以及协议转让等三种减持方式需遵循减持股份总数限制、适用情形、定价标准、信息披露及限售等相关规定。如违反，将受到《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的行政处罚。此外，如股份减持涉及国有股份转让事项的，可能需要取得国家相关部门的批准，在履行相应审批或备案手续后再进行减持。