背景：北宋中叶以后，内部方面，政府官员数目持续膨胀激涨，真宗景德年间（1004—1007年）内外官已达一万多人，仁宗皇祐年间（1049—1053年）达两万多人，“十倍于国初”，导致冗官、冗费激增，执政大臣多“榻茸常材，斗筲小器”，保守主义盛行，不得不与豪强地主妥协，土地兼并日益严重。土地兼并迫使农民转职军旅，使得军队人数激增。北宋初年给予军、公人员极大优惠和特权，可免除差役和赋税。对外方面，对辽、西夏等国的战争，仁宗庆历年间（1041—1048年）军队人数是一百二十五万九千人，使得军事费用增加，“养兵之费，在天下据七八。”，将不专兵和军纪不明使宋军严重缺乏训练，终日“游戏于廛市间，以鬻巧诱画为业，衣服举措不类军兵”“卫兵入宿不自持被而使人持之；禁兵给粮不自荷而雇人荷之。”。使得北宋的国库空虚，人民生活压力更加沉重。
【置制三司条例司】熙宁元年（1068年）二月，设“制置三司条例司”，是王安石推动变法第一个设立之机构，原本宋朝的财政由三司掌握，王安石设立置制三司条例司来作为三司的上级机构，统筹财政，是当时最高的财政机关，此机关除了研究变法的方案、规划财政改革外，亦制订国家一年内的收支，并将收入定其为定式。
　　理财（富国）之法：
　　【方田均税法】
　　熙宁四年（1071年）八月由司农寺制定《方田均税条约》，分“方田”与“均税”两个部分。“方田”是每年九月由县长举办土地丈量，按土塙肥瘠定为五等，“均税”是以“方田”丈量的结果为依据，制定税数。
　　【均输法】
　　均输法此法已久，早在西汉桑弘羊时试行，唐代以后各郡置均输官，达到“敛不及民而用度足”。熙宁二年七月，为了供应京城皇室、百官的消费，又要避免商人屯积，在淮、浙、江、湖六路设置发运使，按照“徙贵就贱，用近易远”、“从便变易蓄买，以待上令”的原则，负责督运各地“上供”物质。意在省劳费、去重敛，减少人民的负担。
　　【青苗法】
　　熙宁二年（1069年）实行青苗法，规定凡州县各等民户，由政府拿出一定数量的钱或粮食做本，在每年夏秋两收前，以低息借贷给农民，帮助他们度过难关，到夏秋两季收成后，农民再按20%到30%利率还粮钱。
　　【农田水利法】
　　规定各地兴修水利工程，用工的材料由当地居民照每户等高下分派。只要是靠民力不能兴修的，其不足部分可向政府贷款，取息一分，如一州一县不能胜任的，可联合若干州县共同负责。
　　【市易法】
　　熙宁五年（1072年）三月，颁行市易法。由政府出资金一百万贯，在开封设“市易务”（市易司），在平价时收购商贩滞销的货物，等到市场缺货的时候再卖出去。同时向商贩发放贷款，以财产作抵押，五人以上互保，每年纳息二分。用以达到“通有无、权贵贱，以平物价，所以抑兼并也。”
　　【募役法】
　　又称“免役法”，熙宁三年（1070年）十二月，由司农寺拟定，开封府界试行，同年十月颁布全国实施。免役法废除原来按户等轮流充当州县差役的办法，改由州县官府自行出钱雇人应役。雇员所需经费，由民户按户分摊。原来不用负担差役的女户、寺观，也要缴纳半数的役钱，称为“助役钱”。
　　强兵之法：
　　【保甲法】
　　熙宁三年（1070年）司农寺制定《畿县保甲条例颁行》。乡村住户，每五家组一保，五保为一大保，十大保为一都保。凡有两丁以上的农户，选一人来当保丁，保丁平时耕种，闲时要接受军事训练，战时便征召入伍。以住户中最富有者担任保长、大保长、都保长。用以防止农民的反抗，并节省军费。
　　【裁兵法】
　　整顿厢军及禁军： 一、 规定士兵五十岁后必须退役。 二、 测试士兵，禁军不合格者改为厢军，厢军不合格者改为民籍。
　　【将兵法】
　　又叫“置将法”。废除北宋初年定立的更戍法。用逐渐推广的办法，把各路的驻军分为若干单位，每单位置将与副将一人，专门负责操练军队，以提高军队素质。
　　【保马法】
　　神宗时，宋朝战马只有十五万余匹，政府鼓励西北边疆人民代养官马。凡是愿意养马的，由政府供给马匹，或政府出钱让人民购买，每户一匹，富户两匹。马有生病死亡的，就得负责赔偿，但遭遇到瘟疫流行，死了不少马匹，徒增民扰。不久废止，改行民牧制度。
　　【军器监法】
　　熙宁六年（1073年）七月颁行免行法。八月广设军器监，负责监督制造武器；并且招募工匠，致力改良武器。
　　取士之法：
　　【太学三舍法】
　　希望以学校的平日考核来取代科举考试，选拔真正的人才。“三舍法”，即把太学分为外舍、内舍、上舍三等，“上等以官，中等免礼部试，下等免解”，后来地方官学也推行此法，反映了班级教学的特色。
　　【贡举法】
　　王安石认为“欲一道德则修学校，欲修学校则贡举法不可不变”。改革贡举法，废明经、存进士，熙宁三年（1070年）三月，进士殿试罢诗、赋、论三题而改试时务策。熙宁四年（1071年），二月，颁新贡举制，废明经，专以进士一科取士。另设“明法科”，考察律令和断案。

效果：王安石的变法对于增加国家收入，有着积极的作用，但王安石急于求成，推行过急，利弊互见，事前缺乏充分进行宣传，无法吸引例如优秀的人才一并参与变法，并遭到许多守旧官员反对，在执行的过程中又用人不当。王安石又自视过高，不愿接纳别人的意见。倡行“市易法”的平民魏继宗“愤惋自陈，以谓市易主者摧固掊克，皆不如初议，都邑之人不胜其怨。”韩琦在熙宁三年奏疏中称，“制置三司条例司虽大臣主领，然终是定夺之所”、“不关中书、枢密院，不奉圣旨直可施行者，如此则是中书外又有一中书也。”