每经记者：王燕丹每经编辑：吴永久

合规经营是提高上市公司质量的前提。a股市场30年来，上市公司整体治理水平不断提升，诞生了许多大牛股。然而，一只老鼠坏了一锅汤，即使上市公司造假只是一般情况，投资者也遭受了巨大损失。

回顾历史，上市公司的欺诈陷阱可分为两类：上市前为达到欺诈发行目的的欺诈，以及上市后以“市值管理”或规避退市等为由的财务欺诈和虚假陈述。实践中，“信息披露违法”等等。

上市前挖坑：欺诈发行令投资者蒙受巨额损失

金亚科技、新泰电气、万富生科都是上市前财务造假的经典案例，给投资者带来了巨大的损失。

据证监会披露，金亚科技作为首批在创业板上市的28家公司之一，通过虚构客户和业务、伪造合同等方式欺诈性增加收入和利润，从而骗取首次公开发行(IPO)审批。上市后，金亚科技2014年虚增利润约8049万元，虚增银行存款约2.18亿元，虚增预付款约3.1亿元。2018年3月，证监会依法对金亚科技及相关责任人员作出行政处罚，同年6月，证监会依法将涉嫌欺诈发行等刑事问题的相关人员移送公安机关。同年8月，证监会依法对证券交易所及相关人员实施行政处罚。2020年8月3日，金亚科技从深交所退市，退市时股价仅为0.31元。

新泰电气为达到在创业板上市的目的，提交了含有虚假财务报告的申请材料，骗取发行批准；上市后继续披露虚假财务报告构成欺诈发行和虚假陈述。2017年8月25日，新泰电气终止在创业板上市，股价1.48元。

万福生科招股书披露的2008年至2010年财务数据存在虚假记载。证监会调查显示，万福生科2008年至2010年分别虚增销售收入约1.2亿元、1.5亿元、1.9亿元，并根据董事长兼总经理龚永福的决策和首席财务官秦的安排，分别虚增营业利润约2851万元、3857万元、4590万元。

欺诈发行给投资者带来了巨大损失。比如，金亚科技进入退市期前，投资者人数超过10万。进入退市期后，金亚科技股价迅速下跌，最终收于每股0.30元。

在上述欺诈发行案件中，除了造假的上市公司和相关中介机构受到处罚外，证券公司的预付款也成为维护投资者权益的方式之一。

2013年5月10日，平安证券作为万福盛科首次公开发行并上市的保荐机构和主承销商，出资3亿元设立“万福盛科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金”，委托中国证券投资者保护基金公司担任基金管理人，设立线上线下解决方案，实现与合格投资者的对账。专项赔偿基金采取“先缴后追”的模式，由平安证券先以基金财产向合格投资者支付，再通过法律途径向万富生科虚假陈述的主要责任方及连带责任方追偿。投资者对基金的补偿方案不服的，可以依法向有管辖权的人民法院提起诉讼，要求万

科虚假陈述相关责任方予以赔偿。这是A股市场证券公司先行赔付首个案例。

欣泰电气欺诈发行被实锤后，兴业证券也出资人民币5.5亿元，设立欣泰电气欺诈发行先行赔付专项基金对投资者进行了赔付。

新《证券法》第93条也明确鼓励了先行赔付的处理机制：发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。

上市后花式挖坑：财务造假、关联方占用资金等令投资者防不胜防

相比上市前公司目的单一而明确的财务造假，那些上市后造假的公司手段更加多样，有时也更加隐蔽。

今年1月，证监会通报了20起2020年典型违法案例，其中有11起涉及A股公司、新三板的财务造假、信息披露违法违规案件。包括：

一、康得新财务造假案。2015至2018年，康得新复合材料集团股份有限公司编造虚假合同、单据虚增收入和成本费用，累计虚增利润115亿元。

二、康美药业财务造假案。2016至2018年，康美药业股份有限公司实际控制人、董事长等通过虚开和篡改增值税发票、伪造银行单据，累计虚增货币资金887亿元，虚增收入275亿元，虚增利润39亿元。

三、獐子岛财务造假案。本案系一起上市公司“寅吃卯粮”、调节利润的恶性舞弊案件。獐子岛通过少报当年扇贝采捕海域、少计成本，虚增2016年利润；随后将以前年度已经采捕但未结转成本的虚假库存一次性核销，虚减2017年利润，连续两年财务报告严重失实。

四、辅仁药业信息披露违法违规案。2015年至2018年，辅仁药业大股东及其关联方长期非经营性占用辅仁药业及子公司资金，期末余额分别为4.1亿元、5.8亿元、4.7亿元和13.4亿元，辅仁药业未在相关年度报告和重组文件中依法披露。

五、凯迪生态信息披露违法违规案。凯迪生态未在2017年年报中披露陈义龙实际控制凯迪生态及其大股东的重要事实，隐瞒与陈义龙相关公司间10余亿元的关联交易，形成关联方非经营性占用资金8.8亿元。

六、东方金钰财务造假案。2016年至2018年上半年，东方金钰股份有限公司为完成营业收入、利润总额等业绩指标，伪造翡翠原石采购、销售合同，控制19个银行账户伪造采购、销售资金往来，累计虚构利润3.6亿元。

七、雅本化学信息披露违法违规案。2020年2月，雅本化学股份有限公司多次披露子公司为抗疫相关医药中间体主要供应商，并虚构境内外销售客户7家，2017年至2019年相关销售收入实为968万元，夸大为11548万元，市场份额15%~20%。

八、长园集团财务造假案。2016年长园集团收购长园和鹰80%股权。为使长园和鹰完成业绩承诺，由时任董事长组织虚构海外销售，提前、重复确认收入，累计虚增利润3亿元。

九、中健网农财务造假案。本案系一起新三板公司财务造假典型案件。中健网农采用违规确认收入、虚构客户回款、编造送货单等方法，2016年至2017年累计虚构收入1.6亿元。同时，该公司还存在未按规定披露关联交易及关联方资金占用等违法行为。

十、史一兵信息披露违法违规案。2019年1月至3月，万达信息实际控制人史一兵，指使将万达信息及子公司累计7.4余亿元资金划转至关联方，并调整会计科目予以掩饰，史一兵被行政处罚。

十一、富贵鸟债券信息披露违法违规案。富贵鸟在债券“14富贵鸟”和“16富贵01”募集说明书中，分别隐瞒13亿元、24亿元对外担保，挪用募集资金用于购买理财产品或从事资金拆借。

上述案件仅为2020年证监会所查处的典型案例，可以看出上市公司枉顾诚信、将心思用在歪门邪道上的花样层出不穷，这些行为可能瞒得了一时，但出来混总是要还的，最终逃不过监管和法律的惩处。

造假者咎由自取，但踩到了上述巨雷的投资者却付出了巨大代价。东方金钰、凯迪生态均已退市。康得新已进入退市整理期间，预计最后交易日期为2021年5月28日 。

保护投资者合法权益 造假者不能一退了之

值得一提的是，新《证券法》下，上述康美药业虚假陈述民事赔偿案作为中国版集体诉讼首案已经正式启动。

根据投服中心消息公告，2017年4月20日（含）起至2018年10月15日（含）期间以公开竞价方式买入、并于2018年10月15日闭市后仍持有康美药业股票，且与本案具有相同种类诉讼请求的投资者，为本案的权利人范围（但具有《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十九条规定的虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系情形的除外）。

依据《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》第三十四条的规定，符合前述权利人范围的投资者未按期向本院书面声明退出本特别代表人诉讼的，即视为同意参加本特别代表人诉讼。参加本特别代表人诉讼的投资者视为对投服中心进行特别授权，即同意投服中心代表其参加开庭审理，变更、放弃诉讼请求或者承认对方当事人的诉讼请求，与被告达成调解协议，提起或者放弃上诉，申请执行，委托诉讼代理人等。

符合前述权利人范围的投资者如不愿意参加本特别代表人诉讼，应当在2021年5月16日后十五日内向本院提交书面声明退出诉讼。声明退出的投资者可以另行起诉，依法不视为特别代表人诉讼的原告。

此外，其他侵犯中小投资者权益的公司也正在付出代价：如深圳市中级人民法院已经受理东方金钰支持诉讼案件，投服中心委派公益律师赖冠能代理投资者向被告赵宁、杨媛媛、曹霞、尹梦葶及东方金钰提起虚假陈述民事赔偿诉讼。律师赖冠能在接受媒体采访时表示，东方金钰虽然目前已经退市，但应继续承担退市前的财务造假、虚假陈述的法律责任，不能一退了之。

毋庸置疑的是，证监会多次强调对违法违规行为“零容忍”，既是对资本市场高质量发展的要求，也是牢牢守住不发生系统性风险的要求。监管层也付出了大量努力维护市场公平、保障中小投资者合法权益。但投资者最希望的仍然是——上市公司自觉诚信经营，完善内部控制，完善公司治理，不要将资本市场视为圈钱场所、将投资者视为“韭菜”。

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