（一）激励计划限制性股票审批情况

　　1、2018年8月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，公司全体独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年8月23日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

　　3、2018年8月25日至2018年9月3日，监事会在公司官方网站（www.cigtech.com）发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年9月4日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。

　　4、2018年9月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形。

　　5、2018年9月10日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年9月10日为授予日，向320名激励对象授予558.8700万份股票期权，行权价格为24.14元/份；向121名激励对象授予156.0000万股限制性股票，授予价格为12.07元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年11月5日，公司办理完毕本次激励计划的首次授予登记手续，股票期权的登记数量为555.2300万份、限制性股票的登记数量为154.7000万股，授予激励对象共317人。本次授予完成后公司注册资本为人民币128,780,022元，股份总数为128,780,022股。

　　7、2019年4月19日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的部分激励对象邱亮等12人因离职已不符合激励条件，同意对其已获授未行权的全部股票期权共计21.1900万份予以注销，已获授但未解除限售的全部限制性股票共计3.2500万股予以回购注销。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了相关法律意见书。

　　8、2019年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，根据公司激励计划相关规定，转增和派息事项发生后，首次授予限制性股票的数量由154.7000万股调整为201.1100万股。其中，邱亮等3名激励对象已获授但未解除限售的全部应予回购注销的限制性股票由原3.2500万股调整为4.2250万股。首次授予的股票期权的行权价格由24.14元/份调整为18.431元/份，限制性股票的回购价格由12.07元/股调整为9.285元/股。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了相关法律意见书。

　　9、2019年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为298人，对应的股票期权行权数量为340.3660万份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为116人，对应的限制性股票解锁数量为98.4426万股。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了相关法律意见书。

　　（二）激励计划限制性股票授予情况

　　注：（1）公司计划回购注销3名激励对象首次授予的限制性股票合计4.2250万股，回购注销完成后公司首次授予的限制性股票总数将变更为196.8851万股。

　　（2）因公司在限售期内实施了2018年度权益分派方案，首次授予的限制性股票回购价格由12.07元/股调整为9.285元/股。

　　二、公司激励计划限制性股票第一个期解锁条件成就的说明

　　（一）限制性股票第一期限售期已届满

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（简称“激励计划”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票2018年9月10日起计算。公司于2018年11月5日完成了限制性股票股权登记，公司限制性股票第一个解除限售期已届满。

　　（二）限制性股票第一期解锁条件成就说明

　　三、本次限制性股票解除限售情况说明

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计116人，可解除限售的限制性股票数量98.4426万股，占公司目前总股本167,414,029股的0.59%。

　　本次限制性股票可解除限售的对象及股票数量如下：

　　单位：万股

　　注：上述限制性股票总数已剔除3名激励对象已获授但未解除限售的全部应予回购注销的限制性股票4.2250万股。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年11月6日。

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：98.4426万股。

　　（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制说明

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；除此之外，还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第一期行权期与限制性股票第一期解锁期已届满，行权与解锁条件已成就，行权与解锁已取得现阶段必要的批准和授权，行权与解锁的激励对象、行权的股票份数与解锁的股票数量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海【剑桥科技(603083)、股吧】股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-082

　　上海剑桥科技股份有限公司董事和

　　高级管理人员减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事和高级管理人员持股基本情况：截至本公告披露日，董事、副总经理兼董事会秘书谢冲先生持有上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）股份42,250股，占公司总股本的0.0252%，财务总监黎雄应先生持有公司股份25,350股，占公司总股本的0.0151%。上述股份来源于股权激励和资本公积转增股本所得的股份，且将于2019年11月6日起部分解除限售并上市流通。

　　●减持计划的主要内容：谢冲先生和黎雄应先生计划自解除限售之日起的十五个交易日后，即2019年11月27日起至2019年12月31日期间通过集中竞价交易方式减持所持公司股份，其中谢冲先生减持不超过10,562股，占公司总股本的0.0063%，黎雄应先生减持不超过6,337股，占公司总股本的0.0038%。减持价格按照市场价格确定，且不低于公司股票的发行价（若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整）。

　　一、减持主体的基本情况

　　注：上述股份来源中，其他方式取得含股权激励和资本公积转增股本所得的股份。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　上述减持主体自公司上市以来未减持直接持有的公司股份。

　　二、减持计划的主要内容

　　(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

　　(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

　　1、谢冲先生无相关承诺；

　　2、黎雄应先生于2016年4月15日作出的承诺如下：

　　本人在任职期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）内每年转让的剑桥科技股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的剑桥科技的股份。另，在本人担任剑桥科技董事兼财务总监期间，本人将向剑桥科技申报本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

　　三、相关风险提示

　　(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次减持计划系谢冲先生和黎雄应先生根据其个人资金需求自主作出的决定。在减持期间内，谢冲先生和黎雄应先生将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的时间、数量和价格等均存在不确定性。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险

　　□是 √否

　　谢冲先生和黎雄应先生均不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

独家观点