注册制下，并购审计机制将进一步完善。

4月30日，深交所修订《创业板上市公司重大资产重组审核规则》 《创业板上市委员会管理办法》并公开征求意见。本次修订的内容主要包括两个方面：一方面，对发行股份购买资产和重组上市申请的审查机构进行了调整，现有重组审查机构对发行股份购买资产申请进行了审查，上市委员会对重组上市申请进行了审查，统一调整后提交M&A委员会审议；第二，目前45天的重组审查期将延长至2个月。

本次修订意味着深交所认真落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，完善创业板试点注册制下并购重组审核机制，更好发挥并购重组对提高上市公司质量的功能作用。

创业板并购重组审核工作平稳开展

创业板试点注册制实施以来，并购重组审计工作顺利开展，审计效率不断提高，市场各方获得的改革意识增强。

截至2021年4月30日，深交所已核准重整申请8件，已登记生效7件。

提高效率，严格保证审计质量。截至2021年4月30日，申请重组的3家独立财务顾问被现场监管，2家独立财务顾问和1家上市公司被采取自律监管措施，2家独立财务顾问被下发监管关注函，6家公司自愿退出并终止交易。

记者了解到，深交所坚持以信息披露为核心，严控重组审计质量。针对部分重组标的财务指标异常，通过加强定向问询、咨询行业专家、提交实地监管、采取自律措施等方式，有效形成监管震荡，不断督促上市公司提高信息披露质量。

创业板并购质量和效率的提升是“放”与“管”的平衡，也来自于透明的改革和明确的市场预期。记者了解到，为进一步明确市场预期，深交所做了大量“功课”:通过查阅信息披露网站和深交所APP，披露审计准则、流程、结果和监管措施的全链条，审计全过程让投资者看得见、看得懂、看得懂；对于典型案例项目，应公开审计标准，通过撰写案例或常见问题解读政策，形成审计趋势，加强阳光审计。

市场评价：创业板试点注册制实施以来，深交所坚持尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段三大原则，结合证券市场改革特点，着力构建公开、透明、可预期的审核机制，充分保障了创业板并购重组审核工作的顺利开展，增强了市场各方的获得感。

审核机制优化及时跟进

随着注册制改革的深入，一些新情况、新问题也逐渐显现。

创业板注册制实施以来，深交所因市场回归理性进行重组，整体热度降温，共受理并购申请19宗。但部分重组标的资产质量不高，从审计结果可以看出。19份申请中有6份被撤回，占比超过30%。比如某重组项目，评估增值率超过十倍，但仍无法充分论证标的资产毛利率、净利润率明显高于可比公司的合理性。经深交所两轮问询，申请被自愿撤回。如果将这些质量堪忧的基础资产注入上市公司，可能会给可持续经营带来巨大风险

“优化完善审核机制的背后，是需要结合注册制实践和市场情况不断调整和调整。”华东某大型券商的一位投资银行家告诉记者，在重组申请数量保持相对稳定理性、部分标的资产质量下降、审计效率不断提升的现状下，审计质量仍是注册制审计的重中之重。拟设立的创业板M&A与重组委员会也可以看出，交易所的审计工作是以保证审计质量为基础的。此外，深交所此次修订规则，有利于进一步提高并购重组审核的质量和透明度，对提高上市公司质量、保护投资者权益具有深远意义。

华南一位投资银行家向记者解释，创业板两次大改版的目的显然是根源

据新浮现出的问题，及时优化完善并购重组的机制，并非在收紧相关政策。另外，审核时间方面，尽管期限的上限相应延长了，但是从此前的所用的平均时间来看，实际的审核时间是到不了上限的。

注册制改革是这轮资本市场改革的总纲，是“牵一发而动全身”的重大改革。深交所相关负责人表示，深交所将继续认真践行“建制度、不干预、零容忍”方针，按照“四个敬畏、一个合力”要求，坚持“开明、透明、廉明、严明”工作理念，坚持以信息披露为核心，持续完善基础制度，加强审核质量把关，不断提升审核效率，扎实做好创业板并购重组注册制审核试点评估和改进优化工作，为存量市场改革积累经验，发挥好资本市场并购重组主渠道作用，把握好实施注册制与提高上市公司质量的关系，切实保障创业板改革并试点注册制行稳致远。

来源：证券时报